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Il carismatico professor DAVID KEPESH (Ben Kingsley) ama vantarsi delle proprie avventure con le sue studentesse, anche se si tratta di rapporti in cui non si lascia mai veramente andare. Ma quando la bellissima CONSUELA CASTILLO (Penélope Cruz) entra per la prima volta nella sua classe non può che abbassare le proprie difese: la bellezza della giovane donna dai capelli corvini lo affascina al punto da turbarlo nel più profondo del suo essere. Anche se Kepesh considera il corpo della donna come un’opera d’arte assoluta, Consuela per lui è molto più di un semplice oggetto del desiderio. E’ molto sicura di sé e possiede una grande intensità emotiva, che mettono a dura prova molti suoi preconcetti. Col passare del tempo, il desiderio di Kepesh nei confronti di Consuela diviene una vera e propria ossessione e, alla fine, i suoi ripetuti sospetti di tradimento finiscono inevitabilmente per allontanarla. Kepesh è un uomo distrutto e, a questo punto della sua vita, deve anche fare i conti con l’ineluttabilità del tempo e degli anni che passano; trova rifugio nel lavoro, ed è costretto ad affrontare la perdita di vecchi amici… Finché, due anni dopo, improvvisamente, Consuela riappare nella sua vita, con una richiesta disperata e urgente che cambierà il corso della loro storia.